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百家了7囗公式江西特种电机股份有限公司重大资
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  (1)2008年8月26日,经公司2008年第一次临时股东大会审议通过,公司以2008年6月30日总股本6,777.9105万股为基数,按每10股转增6股的比例,以资本公积向全体股东转增股本,转股后公司股份总数为10,844.6568万股。

  (2)2011年1月25日,经公司2010年度股东大会审议通过,公司以2010年末的总股本10,844.6568万股为基数,按每10股转增8股的比例,以资本公积向全体股东转增股本,转股后公司股份总数为19,520.3822万股。

  (3)2011年6月27日,经中国证监会证监许可[2011]1020号文核准,公司非公开发行人民币普通股1,701万股,股票发行后,公司股份总数为21,221.3822万股。

  (4)2012年5月28日,经公司2011年度股东大会审议通过,公司以2011年末的总股本212,213,822股为基数,按每10股转增10股的比例,以资本公积向全体股东转增股本,转股后公司股份总数为424,427,644股。

  (5)2014年4月3日公司股权激励计划第一期行权累计行权145.4万份,行权完成后公司总股本变更为425,881,644股。

  (6)2014年7月11日,经中国证监会《关于核准江西特种电机股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2014]564号)核准,公司非公开发行人民币普通股97,276,264股。发行完成后,公司股本总数变更为523,157,908股。

  (7)2015年9月25日,经公司2015年第三次临时股东大会审议通过,公司以2015年9月24日的总股本523,157,908为基数,按每10股转增12股的比例以资本公积向全体股东转增股本,转股后公司股份总数为1,150,947,397股。

  (8)2015年11月,公司发行股份及支付现金购买杭州米格电机有限公司100%股权并募集配套资金项目所涉及的股份发行完成,本次发行股份数量合计85,732,112股,公司股本总数变更为1,236,679,509股。考虑上述股份发行完成后,公司主要股东情况如下:

  公司控股股东为江特电气,公司实际控制人朱军和卢顺民通过共同控制的江特实业控制江特电气,进而控制本公司。自首次公开发行并上市以来,公司控制权未发生变化。

  截至本报告书签署日,江特电气持有公司19.34%的股份,为公司的控股股东,其具体情况如下:

  截至本报告书签署日,朱军、卢顺民通过江西江特电气集团有限公司的控股股东江西江特实业有限公司直接和间接共计共同持有公司19.42%的股份的表决权,为公司的实际控制人。此外,朱军、卢顺民分别直接持有公司358,441股股份及167,271股股份。具体控制关系如下:

  朱军先生,1964年出生,大学本科学历,高级工程师职称,中国国籍,无永久境外居留权。2009年至今,先后担任过江西省宜春市袁州区人大常委、宜春市工商联副会长、宜春市政协常委,现任江西省人大代表、宜春市人大常委、宜春市无党派高级知识分子联谊会副会长、宜春市专家委员会第一届委员会民营经济组组长。2009年至今任本公司董事长兼总经理、江西江特电气集团有限公司董事、宜春江特工程机械有限公司董事,2009年4月起兼任江西江特锂电池材料有限公司董事,2011年12月起兼任江西江特实业有限公司董事。

  卢顺民先生,1967年出生,大学本科学历,高级工程师职称,中国国籍,无永久境外居留权。2009年至今任本公司董事,江西江特电气集团有限公司董事长兼总经理,2008年起兼任宜春江特工程机械有限公司董事长,2009年4月起兼任江西江特锂电池材料有限公司董事,2011年12月起兼任江西江特实业有限公司董事长。

  公司通过多年的发展,已形成包括:电机产业、矿产业和锂电新能源产业三块核心主营产业;其中,电机产业销售收入是公司主营业务的主要来源。

  在电机产业方面,公司凭借多年的电机专业化制造经验,在起重冶金电机、风电电机、电梯扶梯电机等多项电机产品的市场占有率位居细分行业首位,综合竞争力位于特种电机行业前列。公司主要电机产品包括起重冶金电机、电动汽车驱动电机、电梯扶梯电机、高压电机、港口电机、风电电机、防爆电机等多类特种电机。公司在电机产业发展上注重产品结构调整,着力于产品升级和做精做强。其中电梯扶梯电机销售不断增长,已成为公司新的主导产品;新能源汽车电机也得到快速增长,并将逐步成为公司的主导产品。此外,在市场竞争中公司不断加快电机产品的升级及应用领域拓展,逐步朝智能、节能、高效的方向快速发展。

  矿产业方面,公司所处宜春拥有亚洲储量最大的锂瓷石矿,公司已在宜春地区拥有5处采矿权、6处探矿权,矿区面积30多平方公里,占到了宜春境内已勘探锂矿面积的近三分之二,资源价值巨大。锂瓷石矿具有明显的综合利用价值优势,锂瓷石矿经过加工可提炼钽铌、锂、铷、铯、锂长石粉等产品,其中铷铯是世界稀缺的资源,具有重要的应用价值,钽铌是国家重要的战略资源,锂长石粉是制造陶瓷、玻璃的重要材料,锂是发展锂电产业的重要基础材料。目前公司正在逐步提高相应矿产产品的综合利用价值,未来将成为公司重要的利润来源。

  锂电新能源产业尚处于建设期,尚未形成相应的经济效应。但公司已拥有良好的锂电技术优势,实现了一步法利用锂云母制备电池级碳酸锂的技术突破,成功研制了“低成本综合利用锂云母制备电池级碳酸锂及其系列副产品的低温等离子法新工艺”,2014年经专家鉴定,达到国内同类研究的领先水平;公司“处理锂云母原料的新方法”已获得国家专利证书。此外,公司通过收购宜春客车厂已有效介入新能源客车的生产和销售。通过研发、资金和市场的持续投入,公司锂电新能源产业将有效促进公司主营业务的提升和产业整合,将成为公司继电机产业后的另一主导产业。

  自公司成立以来,先后有多项产品获“国家重点新产品奖”、“国家火炬计划项目”、“国家科技型中小企业科技创新基金项目产品”等奖项,已累计获得专利50多项;先后通过了ISO9001:2008质量管理体系认证、TS16949:2009质量管理体系认证、ISO14001:2004环境管理体系认证,部分产品获得中国船级社船用产品型式认证、出口产品质量许可认证、欧共体安全认证(CE认证)、GB12996认证、ROHS检测等。

  最近三年及一期,上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形,未受到行政处罚或者刑事处罚。

  本次交易对方为九龙汽车除江特电机以外的其他股东,具体为俞洪泉、赵银女、王荣法、樊万顺。

  本次交易的实施以公司支付现金购买九龙汽车18.38%股权的交易经公司股东大会审议批准为前提。届时,上市公司持有九龙汽车51%的股权,九龙汽车成为上市公司控股子公司,公司董事长朱军、董事卢顺民、副总经理邹克琼担任九龙汽车董事,交易对方为九龙汽车其他股东,因此本次交易构成关联交易。

  截至本报告书签署日,本次交易对手方不存在向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况。

  标的公司股东俞洪泉与赵银女系夫妻关系。除此之外,标的公司股东之间不存在其他关联关系。

  截至本报告书签署日,交易对方最近五年内未受过与证券市场相关的重大行政处罚、刑事处罚,不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  俞洪泉,男,1964年生,高中学历,扬州市人大代表。2000年9月至今,担任厦门市同安江都汽车附件有限公司执行董事兼总经理;2002年10月至今,担任扬州市洪泉实业有限公司董事长;2004年5月至今,担任扬州洪泉医院董事长;2005年12月至今担任扬州洪旺房地产开发有限公司执行董事;2006年11月至今在九龙汽车担任执行董事;2011年7月至今,担任扬州明珠国际大酒店有限公司执行董事兼总经理。

  截至本报告书签署日,除持有九龙汽车股权外,俞洪泉控制的核心企业和关联企业情况如下:

  A.俞洪泉先生系洪旺房地产法定代表人及执行董事,能够决定财务和经营政策,并对股东会的决议产生重大影响;

  B.香港嘉力有限公司持有的洪旺房地产100%股权实际为代俞洪泉持有,其名义持有的表决权实际由俞洪泉支配;目前,香港嘉力有限公司正在办理其持有股权的转让事宜;股权转让完成后,俞洪泉将持有洪旺房地产60%股权,赵银女将持有洪旺房地产40%股权。

  C.香港嘉力有限公司股东黄海汀针对上述洪旺房地产的出资情况出具了说明:香港嘉力有限公司系由本人注册成立,本人为香港嘉力有限公司存续期间的唯一股东;香港嘉力有限公司对洪旺房地产的出资均系代俞洪泉持有,实际出资由俞洪泉提供。

  扬州市洪泉医院持有扬州市民政局于2010年8月18日颁发的苏扬民政字第02004号《民办非企业单位登记证书》,其法定代表人为俞洪泉;住所为江都市龙川北路;开办资金为5,000.00万元;业务范围为医疗服务;业务主管单位为扬州市卫生局,目前已取得扬州市卫生局于2015年9月22日重新颁发的登记号为17A1001的《医疗机构执业许可证》(原许可证已到期),显示法定代表人为俞洪泉,主要负责人为徐道亮,有效期限自2015年9月22日至2020年9月21日。

  系俞洪泉妻子赵银女个人经营,详细情况参见本节 “(二)本次交易对方详细情况”之“2、赵银女”。

  系俞洪泉妻子赵银女个人经营,详细情况参见本节“(二)本次交易对方详细情况”之“2、赵银女”。

  赵银女,女,1967年生,初中学历。2006年至今,担任江都区洪泉超市总经理;2007年至今,历任九龙汽车监事、董事;2011年至今,担任扬州市江都区明珠农贸市场总经理。

  截至本报告书签署日,除持有九龙汽车股权及投资经营江都区洪泉超市、扬州市江都区明珠农贸市场外,赵银女未持有其他公司股权。

  王荣法,男,1969年生,1992年毕业于清华大学汽车系,本科学历,助理工程师。1992年至2008年任职于厦门金龙旅行车有限公司,2008年加入九龙汽车,担任总经理;现任九龙汽车董事、总经理。

  樊万顺先生,男,1951年生,大专学历。1971年12月至1985年10月,担任安徽省六安汽车齿轮箱总厂党委副书记、副厂长;1985年10月至1998年8月,担任安徽省客车总厂厂长、党委书记;1998年10月至2002年11月,担任安徽安凯汽车集团公司副董事长、副总经理;2002年11月至2009年,历任福建漳州金龙客车有限公司总经理、上海申龙客车有限公司总经理。现担任九龙汽车董事并兼任洪业部件董事长。

  经营范围:汽车制造,汽车销售,汽车车身及汽车零部件制造、销售,汽车技术开发、咨询服务,发动机生产、销售,自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  2002年9月24日,陈芝强、罗平共同投资设立宏运客车,法定代表人为陈芝强,注册资本为200万元,其中,陈芝强以货币方式出资150万元,罗平以货币方式出资50万元。2002年9月23日,扬州弘瑞会计师事务所有限公司江都分所出具扬弘瑞江验字[2002]7号《验资报告书》审验了上述出资。2002年9月20日,宏运客车取得了扬州市江都工商行政管理局核发的注册号为63号的《企业法人营业执照》。

  2003年12月19日、2003年12月22日,宏运客车分别召开股东会,同意将注册资本增加至1,000万元,其中陈芝强以货币方式增资600万元,罗平以货币方式增资200万元。上述增资分两期实缴到位。

  2003年10月20日,扬州弘瑞会计师事务所有限公司江都分所出具扬弘瑞江验字[2003]117号《验资报告书》,验证截至2003年10月20日,宏运客车已收到陈芝强以货币方式缴纳的新增注册资本400万元,累计实收资本为600万元。

  2003年12月23日,扬州弘瑞会计师事务所有限公司江都分所出具扬弘瑞江验字[2003]119号《验资报告书》,验证截至2003年10月23日,宏运客车已收到全体股东以货币方式缴纳的新增注册资本合计800万元,其中,陈芝强缴纳600万元,罗平缴纳200万元,累计实收资本为1,000万元。

  2004年3月2日,宏运客车完成了本次增资的工商变更登记手续,取得了扬州市江都工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》

  2006年11月6日,宏运客车股东陈芝强、罗平与俞洪泉、赵银女签订了《股权转让协议书》,约定陈芝强将其持有的宏运客车75%的股权(出资额为750万元)以750万元的价格转让给俞洪泉,罗平将其持有的宏运客车25%的股权(出资额为250万元)以250万元的价格转让给赵银女。同日,宏运客车股东会审议通过了上述股权转让事项。

  2006年11月10日,宏运客车完成了本次股权转让的工商变更登记手续,取得了扬州市江都工商行政管理局换发的63号《企业法人营业执照》。

  2007年3月9日,宏运客车召开股东会并作出决议,股东俞洪泉、赵银女一致同意将公司名称变更为“江苏九龙客车制造有限公司”。

  根据江苏省工商行政管理局2006年12月1日下发的(00000174)名称变更[2006]第12010001号《名称变更预先核准通知书》和2007年3月27日换发的注册号为号《企业法人营业执照》,公司名称变更为“江苏九龙客车制造有限公司”。

  2008年4月2日,经九龙客车股东会审议通过,注册资本由1,000万元增加至10,000万元,其中俞洪泉以货币方式增资6,750万元,赵银女以货币方式增资2,250万元,各股东增资于2008年4月19日前实缴到位。

  根据江都立信会计师事务所有限公司分别于2008年4月10日出具的江信会字(2008)第205号《验资报告》、2008年4月11日出具的江信会字(2008)第211号《验资报告》、2008年4月14日出具的江信会字(2008)第219号《验资报告》、2008年4月16日出具的江信会字(2008)第237号《验资报告》,截至2008年4月16日,九龙客车已收到全体股东以货币方式缴纳的新增注册资本9,000万元,累计实收资本为10,000万元。

  2008年4月22日,九龙客车完成了本次增资的工商变更登记手续,取得了扬州市江都工商行政管理局换发的注册号为号《企业法人营业执照》。

  2008年4月21日,股东赵银女与王荣法签订了《股权转让协议》,协议约定,赵银女将持有的九龙客车5%的股权(出资额为500万元)以500万元的价格转让给王荣法。同日,九龙客车股东会审议通过了上述股权转让事项。

  2008年4月22日,九龙客车完成了本次股权转让的工商变更登记手续,取得了扬州市江都工商行政管理局换发的号《企业法人营业执照》。

  2008年4月23日,九龙客车召开股东会并作出决议,全体股东一致同意公司名称变更为“江苏九龙汽车制造有限公司”

  根据江苏省工商行政管理局2008年4月23日下发的(00000299)名称变更[2008]第04230007号《名称变更预先核准通知书》和2008年4月28日换发的注册号为号《企业法人营业执照》,公司名称变更为“江苏九龙汽车制造有限公司”。

  2008年10月6日,经九龙汽车股东会审议通过,注册资本由10,000万元增加至25,000万元,其中,俞洪泉以货币方式增资11,250万元,赵银女以货币方式增资3,000万元,王荣法以货币方式增资750万元,各股东增资于2010年8月25日前实缴到位。

  (1)根据扬州苏瑞会计师事务所(普通合伙)于2008年10月20日出具的扬苏瑞验(2008)第046号《验资报告》、2008年11月3日出具的扬苏瑞验(2008)第049号《验资报告》、2008年11月12日出具的扬苏瑞验(2008)第053号《验资报告》、2008年11月19日出具的扬苏瑞验(2008)第55号《验资报告》、2008年12月18日出具的扬苏瑞验(2008)第062号《验资报告》、2009年1月8日出具的扬苏瑞验(2009)第004号《验资报告》,截至2009年1月8日,九龙汽车已收到全体股东以货币方式缴纳的新增注册资本6,880万元,累计实收资本为16,880万元。

  2009年1月19日,九龙汽车完成了工商变更登记手续,取得了扬州市江都工商行政管理局换发的注册号为号《企业法人营业执照》。

  (2)根据扬州苏瑞会计师事务所(普通合伙)于2009年2月26日出具的扬苏瑞验(2009)第018号《验资报告》、2009年3月30日出具的扬苏瑞验(2009)第035号《验资报告》、2009年4月22日出具的扬苏瑞验(2009)第046号《验资报告》,截至2009年4月22日,九龙汽车已收到全体股东以货币方式缴纳的新增注册资本12,280万元,累计实收资本为22,280万元。

  2009年5月20日,九龙汽车完成了工商变更登记手续,取得了扬州市江都工商行政管理局换发的注册号为号《企业法人营业执照》。

  (3)根据扬州苏瑞会计师事务所(普通合伙)于2009年5月14日出具的扬苏瑞验(2009)第050号《验资报告》、2009年6月2日出具的扬苏瑞验(2009)第073号《验资报告》、2009年7月2日出具的扬苏瑞验(2009)第068号《验资报告》、2009年8月31日出具的扬苏瑞验(2009)第094号《验资报告》,截至2009年8月31日,九龙汽车已收到全体股东以货币方式缴纳的新增注册资本15,000万元,累计实收资本为25,000万元。

  2009年9月22日,九龙汽车完成了工商变更登记手续,取得了扬州市江都工商行政管理局换发的注册号为号《企业法人营业执照》。

  2009年12月8日,经九龙汽车股东会审议通过,注册资本由25,000万元增加至30,000万元,其中,俞洪泉以货币方式增资3,750万元,赵银女以货币方式增资1,250万元,各股东增资于2010年12月31日前实缴到位。

  根据扬州汇成联合会计师事务所于2009年9月24日出具的扬汇会验字[2009]第155号《验资报告》、2009年10月28日出具的扬汇会验字[2009]第181号《验资报告》、2009年11月27日出具的扬汇会验字[2009]第191号《验资报告》、2009年12月9日出具的扬汇会验字[2009]第194号《验资报告》,截至2009年8月31日,九龙汽车已收到全体股东以货币方式缴纳的新增注册资本5,000万元,累计实收资本为30,000万元。

  2010年1月8日,九龙汽车完成了本次增资的工商变更手续,取得了扬州市江都工商行政管理局换发的注册号为号《企业法人营业执照》。

  2009年12月31日,股东赵银女与王荣法、樊临颍分别签订了《股权转让协议》,约定赵银女将持有的九龙汽车0.833%的股权(出资额为250万元)以250万元的价格转让给王荣法;约定赵银女将持有的九龙汽车3%的股权(出资额为900万元)以900万元的价格转让给樊临颍。同日,九龙汽车股东会审议通过了上述股权转让事项。

  2010年1月15日,九龙汽车完成了本次股权转让的工商变更登记手续,取得了扬州市江都工商行政管理局换发的注册号为号《企业法人营业执照》。

  2011年10月19日,经九龙汽车股东会审议通过,注册资本由30,000万元增加至44,000万元,其中,俞洪泉以货币方式增资10,500万元,赵银女以货币方式增资2,380万元,王荣法以货币方式增资700万元,樊临颍以货币方式增资420万元。各股东增资于2013年10月18日前实缴到位。

  2011年10月19日,扬州苏瑞会计师事务所(普通合伙)出具了扬苏瑞验(2011)第054号《验资报告》审验了上述增资,并确认截至2011年10月19日,九龙汽车已收到俞洪泉以货币方式缴纳的新增注册资本2,800万元,累计实收资本为32,800万元。

  2011年10月20日,九龙汽车完成了本次增资的工商变更登记手续,取得了扬州市江都工商行政管理局换发的注册号为号《企业法人营业执照》。

  2012年12月6日,股东樊临颍与樊万顺签订了《股权转让协议》,协议约定,樊临颍将持有的九龙汽车3%的股权(认缴出资额为1,320万元,已实缴出资900万元)以900万元的价格转让给樊万顺。同日,九龙汽车股东会审议通过了上述股权转让事项。

  2012年12月18日,九龙汽车完成了本次股权转让的工商变更登记手续,取得了扬州市江都工商行政管理局换发的注册号为号《企业法人营业执照》。

  2012年11月12日,九龙汽车召开股东会并作出决议,同意注册资本由44,000万元减少至30,000万元,合计减少注册资本14,000万元,其中减少俞洪泉出资10,500万元,减少赵银女出资2,380万元,减少王荣法出资700万元,减少樊万顺出资420万元;同意九龙汽车实收资本由32,800万元减少至30,000万元,以货币方式归还俞洪泉实缴出资2,800万元。

  2012年11月13日,九龙汽车在《扬子晚报》上刊登了《减资公告》,债权人可自减资公告之日起45日内要求九龙汽车清偿债务或提供担保。

  2013年1月4日,九龙汽车召开股东会并作出决议,一致同意九龙汽车注册资本由44,000万元减少至30,000万元,实收资本从32,800万元减少至30,000万元。

  根据扬苏瑞会计师事务所(普通合伙)于2012年12月31日出具的扬苏瑞验(2012)第093号验资报告,截至2012年12月31日止,九龙汽车变更后的注册资本为30,000万元,实收资本为30,000万元。

  2013年1月9日,九龙汽车完成了本次减资的工商变更登记手续,取得了扬州市江都工商行政管理局换发的注册号为号《企业法人营业执照》。

  2013年9月24日,经九龙汽车股东会审议通过,注册资本由30,000万元增加至40,000万元,其中,俞洪泉以货币方式增资7,500万元,赵银女以货币方式增资1,700万元,王荣法以货币方式增资500万元,樊万顺以货币方式增资300万元。各股东增资于2015年9月23日前实缴到位。

  2013年9月24日,扬州苏瑞会计师事务所(普通合伙)出具了扬苏瑞验(2013)第081号《验资报告》审验了上述增资,并确认截至2013年9月24日,九龙汽车已收到俞洪泉以货币方式缴纳的新增注册资本2,500万元,累计实收资本为32,500万元。

  2013年9月25日,九龙汽车完成了本次增资的工商变更登记手续,取得了扬州市江都工商行政管理局换发的注册号为号《企业法人营业执照》。

  2014年11月11日,九龙汽车召开股东会并作出决议,同意注册资本由40,000万元减少至30,000万元,合计减少注册资本10,000万元,其中减少俞洪泉出资7,500万元,减少赵银女出资1,700万元,减少王荣法出资500万元,减少樊万顺出资300万元;同意九龙汽车实收资本由32,500万元减少至30,000万元,以货币方式归还俞洪泉实缴出资2,500万元。

  2014年11月12日,九龙汽车在《扬子晚报》上刊登了《减资公告》,债权人可自减资公告之日起45日内要求九龙汽车清偿债务或提供担保。

  2014年12月29日,九龙汽车召开股东会并作出决议,一致同意九龙汽车注册资本由40,000万元减少至30,000万元,实收资本从32,500万元减少至30,000万元。

  2014年12月31日,九龙汽车完成了本次减资的工商变更登记手续,取得了扬州市江都工商行政管理局换发的注册号为号《企业法人营业执照》。

  2015年8月18日,股东俞洪泉与江特电机签订了《股权转让协议》,协议约定,俞洪泉将持有的九龙汽车32.62%的股权(出资额为9,786万元)以95,000万元的价格转让给江特电机。同日,九龙汽车股东会审议通过了上述股权转让事项。

  2015年9月17日,九龙汽车完成了本次股权转让的工商变更登记手续,取得了扬州市江都区市场监督管理局换发的注册号为号《企业法人营业执照》。

  17、关于标的公司最近三年增减资及股权转让的原因、作价依据及其合理、合规性的说明

  截至本报告书签署日,九龙汽车是一家依法设立并合法存续的有限责任公司,不存在根据法律、法规或者该公司章程的规定需要解散的情形,也不存在虚假出资、抽逃出资等出资瑕疵的情形。

  九龙汽车的实际控制人为俞洪泉先生、赵银女女士。俞洪泉先生、赵银女女士系夫妻关系,两人合计持有九龙汽车59.38%的股权,故为九龙汽车实际控制人。

  俞洪泉先生、赵银女女士的具体情况参见本报告书“第二节 交易各方情况”之“二、交易对方基本情况”。

  九龙汽车的《公司章程》规定:“股东向股东以外的人转让出资时,必须经过全体股东同意。股东依法转让其出资后,由公司将受让人的名称、住所以及受让的出资额记载于股东名册。”本次交易需经九龙汽车股东会决议通过并依法向登记机关办理变更登记手续。

  截至本报告书签署日,九龙汽车高级管理人员包括总经理王荣法,副总经理刘金锭、欧阳光,财务总监宋卫华;其履历情况为:

  ①王荣法:履历情况详见本报告书“第二节 交易各方”之“二、交易对方基本情况”之“(二)本次交易对方详细情况”。

  ②刘金锭:男,1966年10月出生,中国国籍,无境外永久居留权。1989年毕业于江苏大学农机设计制造专业,本科学历;1993年毕业于厦门大学法律专业,大专;工程师。1989年7月至1993年6月担任福建漳州柴油机厂工艺科科员,1993年7月至2005年4月历任厦门同安豪发汽车机械有限公司科员、副总经理、总经理;2005年5月至2008年2月担任安庆市枞江汽车部件制造有限公司副总经理;2008年3月加入九龙汽车,历任生产总监、副总经理。现任九龙汽车副总经理。

  ③欧阳光:男,1971年12月生,中国国籍,无境外永久居留权,1992年毕业于华中理工学校,大专学历,助理工程师。2006年9月年至2008年4月年担任厦门金龙旅行车有限公司销售副总、技术中心副主任;2008年4月加入九龙汽车,历任技术总监、副总经理。现任九龙汽车副总经理。

  ④宋卫华:男,1976年1月生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历。1998年9月至2005年7月担任江西宜春第一机械厂应付会计、成本会计;2005年8月至2008至6月担任易佰特(深圳)电子有限公司总账会计;2008年7月至2011年7月担任易佰特(福建)电子有限公司财务经理;2011年8月至2015年3月担任江西省东龙实业股份有限公司总会计师;2015年9月加入九龙汽车,现任九龙汽车财务总监。

  截至本报告书出具之日,九龙汽车核心技术人员包括王荣法、刘金锭、欧阳光。上述人员简历详见本节之“一、标的公司的基本情况”之“(三)标的公司控制关系/6、九龙汽车相关人员/(1)高级管理人员”中相应各人的简要经历。

  报告期内九龙汽车的高级管理人员及核心技术人员较为稳定。2015年11月,原财务总监徐乃兰辞去财务总监职务(仍留任财务经理一职),九龙汽车聘任宋卫华为财务总监,除此以外,高级管理人员及核心技术人员未发生变动,相关人员在九龙汽车任职的具体情况如下:

  九龙汽车高管及核心技术人员王荣法、刘金锭、欧阳光均已持续在九龙汽车供职7年以上,持续任职时间较长、岗位稳定,上述三人继续供职于九龙汽车的意愿也较强。

  俞洪泉、赵银女、王荣法、樊万顺作为九龙汽车未来业绩的承诺方,有责任保障九龙汽车高管和核心人员的稳定性。相关人员和江特电机将共同推进九龙汽车的团队建设,通过有效的绩效管理体系、多样化职业培训、持续健全人才培养制度,营造人才快速成长与发展的良好氛围,增强九龙汽车的团队凝聚力,从而更好地保障九龙汽车团队的稳定性。

  交易对方承诺,自本次交易完成日起,交易对方将保证标的公司目前主要的经营管理负责人将在2017年12月31日前在标的公司持续服务;且前述经营管理负责人将不以任何方式直接或间接从事与标的公司业务相竞争或相类似的业务;且自本次交易完成日起三年之内不以任何方式从事任何与上市公司及其参股或控股公司有竞争或相类似的业务。

  若相关经营管理负责人因不可抗力原因之外的其他个人原因主动离职,导致违反其上述服务期承诺并致使上市公司的利益受到损害的,则交易对方应就上市公司遭受的损失向其承担赔偿责任。

  本次收购完成后,九龙汽车的高管团队、核心技术人员将留任现有职务,履行现有责任。上述人员不会因本次收购而辞职,九龙汽车的技术和管理团队不会因为本次收购发生变动。

  本次交易的相关协议中约定了超额业绩奖励条款:为了促进九龙汽车实现更好的效益,公司同意对九龙汽车留任的核心团队予以奖励;若九龙汽车业绩承诺期内累计完成经审计的净利润超过75,000万元,公司将按超出部分的30%比例提取奖金,在九龙汽车业绩承诺期间最后一年的年度《专项审核报告》披露后三十个工作日内一次性现金支付给九龙汽车留任的核心团队作为奖励。上述措施进一步保证了九龙汽车现有高管及核心技术人员的稳定,可以促进相关人员勤勉工作,为上市公司增厚业绩。

  2015年8月末,九龙汽车总资产150,862.74万元,其中,流动资产89,644.94万元,非流动资产61,217.80万元,主要资产情况如下:

  截至本报告书签署日,九龙汽车及其下属子公司共拥有房屋及建筑物5处。其中,已取得房屋所有权证的房产共3处,具体情况如下:

  2014年9月18日,九龙汽车与中信银行股份有限公司扬州分行签订编号为2014信扬银最抵字第00271号的《最高额抵押合同》,根据合同约定,九龙汽车将权证编号为【扬房权证仙女字第号】房产中的面积为5,176.74平方米的房屋所有权、权证编号为【扬房权证仙女字第2013013209号】的房屋所有权抵押给中信银行股份有限公司扬州分行,所担保债权之最高本金余额为3,250万元。

  截至本报告书签署日,除上述房屋所有权抵押情况外,其他房产无抵押等他项权利限制情况。

  九龙汽车除上述取得房屋所有权证的房产外,尚有两处房产未取得房屋所有权证:A.位于扬州市江都区仙女镇陈庄村厂区内的房产,其中主要房产发动机车间面积为12,025.00平方米,价值为1,226.21万元;B.洪业部件位于扬州市江都区仙女镇正谊村、三和村厂区内的房产,其中主要房产面积合计为29,968.86平方米,价值为2,409.30万元。除主要房产外,另有附属或临时性建房尚未获取房屋所有权证。

  目前,九龙汽车上述两处房产所在土地的使用权证(江国用2015第8174号、江国用2015第8175号)均已获取,九龙汽车正在积极办理其中主要房产的所有权证,扬州市房地产测绘中心江都分中心已针对上述两处的主要房产出具《房产测绘成果报告书》(江房实测字第321088G78号),九龙汽车正在办理规划局的验收工作。

  上述两处主要房产尚未正式投产,对经营活动的影响相对较小;其主要厂房的账面价值占总资产的比重合计为2.41%,占比较小;且交易对方针对未办妥权证房产出具了承诺:如九龙汽车因在江国用2015第8174号、江国用2015第8175号国有土地使用权的土地上建造的建筑物被处罚,或因前述房屋被拆迁或被迫搬迁,并给九龙汽车、洪业部件造成任何经济损失(包括但不限于拆除、处罚的直接损失,或因拆迁可能产生的拆迁费用、停工损失等),本人将补偿九龙汽车、洪业部件因此遭受的一切经济损失。除此以外,因交易双方已签订了业绩承诺条款,若最终房产面临损失,其损失金额将体现在之后的损益当中,因此未能达到承诺业绩的风险也由交易对方根据业绩补偿协议进行承担。

  截至本报告书签署日,九龙汽车及其下属子公司的大型生产设备(原值300万元以上)如下:

  截至本报告书签署日,九龙汽车及其下属子公司的其他设备主要为汽车模具、夹具、检具,其中大额(原值100万元以上)设备如下:

  截至本报告书签署日,九龙汽车及其下属子公司拥有土地使用权共5宗,具体如下表所示:

  2014年9月18日,九龙汽车与中信银行股份有限公司扬州分行签订编号为2014信扬银最抵字第00272号的《最高额抵押合同》,根据合同约定,九龙汽车将权证编号为江国用2014第10417号的土地使用权抵押给中信银行股份有限公司扬州分行,所担保债权之最高本金余额为1,650万元。

  截至本报告书签署日,除上述土地使用权抵押情况外,其他土地无抵押等他项权利限制情况。

  根据原国家经贸委《关于车辆生产企业及产品目录管理改革有关问题的通知》(国经贸产业〔2001〕471号)精神,2003年1月28日,原国家经贸委颁布《车辆生产企业及产品(第36批)2003年第8号公告》,公告表明九龙汽车前身宏运客车已具备“专用客厢车;改装类微型客车、轻型客车、大中型客车”生产资质。

  2007年7月21日,国家发改委颁布《车辆生产企业及产品(第148批)2007年第44号公告》,公告显示“江都宏运客车有限公司”厂名变更为“江苏九龙客车制造有限公司”,九龙客车承继宏运客车的生产资质和产品资质。

  2008年9月19日,中华人民共和国工业和信息化部颁布《车辆生产企业及产品(第176批)2008年第4号公告》,公告显示“江苏九龙客车车制造有限公司”厂名变更为“江苏九龙汽车制造有限公司”。

  2014年11月2日, 中华人民共和国工业和信息化部颁布《车辆生产企业及产品(第265批)2014年第68号公告》,公告表明九龙汽车具备电动客车的生产资质。

  2015年6月4日,中华人民共和国工业和信息化部颁布《道路机动车辆生产企业及产品(第273批)2015年第39号公告》,公告表明九龙汽车由改装类其他乘用车生产企业升级为整车生产企业,可以生产其他乘用车整车产品。自此九龙汽车的生产资质变更为“专用客厢车;改装类微型客车、轻型客车、大中型客车;其他乘用车整车产品”和“M2、M3类电动汽车及其改装车”生产资质。

  根据《中华人民共和国行政许可法》和《国务院对确需保留的行政审批项目设定行政许可的决定》的规定,截至10月末,九龙汽车已有81个汽车产品型号的生产资质。

  根据大华会计师出具的标的公司两年一期审计报告,截至报告期末,九龙汽车负债总额102,365.32万元,其中流动负债96,533.60万元,非流动负债5,831.72万元,主要负债情况如下:

  主要负债详细情况参见“第八节 管理层讨论与分析”之“四、标的公司财务状况分析”之“(二)负债结构分析”。截至报告期末,九龙汽车不存在重大或有负债情况。

  截至本报告书签署日,上述对外担保协议已全部解除,九龙汽车已不存在对外担保情况。

  截至本报告书签署日,九龙汽车不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。

  根据市场监督管理部门、安全生产监督管理部门、社会保险管理部门等一系列政府机构出具的证明,报告期内,九龙汽车及其子公司无因违反相关法律法规而受到重大行政处罚或潜在纠纷的行为。

  报告期内,九龙汽车非经常性损益(税后)分别为-1,420.79万元、4,629.95万元和82.61万元,扣除非经常性损益的净利润占同期净利润的比率分别为173.75%、27.01%和99.35%;其中,2013年、2014年非经常性损益对九龙汽车经营稳定性影响相对较大,主要系同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益分别为-1,688.31万元和4,399.82万元。

  剔除掉上述同一控制下企业合并产生的子公司净损益影响,九龙汽车的非经常性损益主要来源于新能源汽车销售补贴之外的政府补助,主要包括扬州市规模骨干工业企业专项引导资金、创新发展扶持补助资金、工业和信息产业转型升级专项引导补助资金、地方特色产业中小企业发展资金、科技补贴、环保专项资金等,具备一定的持续性。(非经常性损益构成参见本报告之“第八节 管理讨论与分析”之“五、标的公司盈利能力分析”)。

  扣除非经常性损益后九龙汽车的净利润分别为3,347.39万元、1,713.14万元和12,584.88万元,与其业务增长以及产品结构调整相一致。近两年,九龙汽车抓住国家新能源市场政策,积极引导推广新能源客车成效十分显著。一方面,九龙汽车在新能源汽车技术方面取得了一定的突破;另一方面,九龙汽车积极推进产业结构升级,在新能源市场补贴叠加效应的带动下,抢抓新能源汽车产业发展机遇,增强市场发展动力。新能源补贴收入已成为重要的利润增长点,与九龙汽车正常经营业务直接相关。

  根据九龙汽车的工商登记文件,九龙汽车自成立以来,历次股权变更、增加注册资本或减少注册资本均依法上报工商行政管理部门并办理了变更登记,九龙汽车主体资格合法、有效。本次交易标的公司九龙汽车不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。

  根据扬州市江都区市场监督管理局出具的证明,九龙汽车和洪业部件自设立以来没有因违反工商行政管理法律法规受到扬州市江都区市场监督管理局查处的记录。

  截至本报告书签署日,交易对方合计持有九龙汽车67.38%股权,九龙汽车《公司章程》不存在对本次交易可能产生重大影响的内容,不存在让渡经营管理权和收益权等相关协议或者其他安排,交易对方合计持有九龙汽车67.38%的股权权属清晰。

  交易对方对九龙汽车出资及合法存续情况作出承诺,九龙汽车及其子公司均是依法成立并有效存续的公司,注册资本已全部缴足,不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反股东所应当承担的义务及责任的行为,不存在任何导致或可能导致九龙汽车及其子公司解散、清算或破产的情形。

  ①标的公司收入确认时间的具体判断标准如下:已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方;既没有保留与所有权相联系的继续管理权,也没有对已售出的商品实施有效控制;收入的金额能够可靠地计量;相关的经济利益很可能流入企业;相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时,确认商品销售收入实现。

  ②标的公司主要从事商用车、乘用车及相关关键零部件的研发、制造、销售和服务。标的公司商品销售收入确认的具体标准如下:

  出口业务:根据出口销售合同约定,在所有权和管理权发生转移时点确认产品销售收入,一般情况下在出口业务办妥报关出口手续,并交付承运机构后确认产品销售收入;

  内销业务:根据合同约定在所有权和管理权发生转移时点确认产品收入。客户负责提货的产品,以产品发出,开具出库单并经客户签收认可即确认销售收入;标的公司负责送货的产品,以产品交付客户并经客户质检、签收认可后即确认销售收入。

  合同或协议价款的收取采用递延方式,实质上具有融资性质的,按照应收的合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额。

  ③对期末有证据表明标的公司能够符合财政扶持政策规定的相关条件且预计能够收到财政扶持资金的,按应收金额确认政府补助。除此之外,政府补助均在实际收到时确认。

  政府补助为货币性资产的,按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的,按照公允价值计量;公允价值不能够可靠取得的,按照名义金额(人民币1元)计量。按照名义金额计量的政府补助,直接计入当期损益。

  ④根据财政部、国务院、科技部、工业和信息化部、发展改革委[2013]551号文《关于继续开展新能源汽车推推广应用工作的通知》以及部份地方相关对新能源汽车的扶持政策,标的公司产品纯电动车属于政策规定推广应用范围的新能源汽车,享受中央和部份地方财政补助支持,补助对象为消费者,补助资金拨付给新能源汽车生产企业,消费者按销售价格扣减补贴后支付给生产企业货款。由此标的公司在销售新能源汽车时将确定的可以享受到的中央和部份地方财政补助一并确认到销售商品收入中。

  根据财政部2014年修订的《企业会计准则第 2 号-长期股权投资》、《企业会计准则第 9 号-职工薪酬》、《企业会计准则第 33号-合并财务报表》等具体准则要求,标的公司已于2014 年7月1日起执行上述企业会计准则,且未对标的公司产生具体的重大影响。

  除上述变更情况外,报告期内,标的公司的重大会计政策或会计估计未发生其他变更情况,且在可预见的期间内也无需变更。

  根据大华会计师出具的《审计报告》及标的公司的说明,并与标的公司同行业上市公司的会计政策和会计估计进行比较,标的公司所采用的会计政策和会计估计与同行业公司之间不存在重大差异。

  根据大华会计师出具的《审计报告》,并与上市公司的相关会计政策或会计估计进行比较,标的公司的重大会计政策或会计估计与上市公司不存在较大差异。

  2014年10月10日,樊万顺、俞洪泉分别将其持有洪业部件95%、5%的股权转让给标的公司,本次交易价格是根据经审计的账面净资产扣除未分配利润后的净资产金额确定。

  根据俞洪泉与樊万顺签订的《股份代持协议书》,樊万顺持有的洪业部件95%股权实际为受俞洪泉委托代持股权并代为行使相关股东权利,俞洪泉享有对该公司收益权、处置权,对名义持有人享有监督权并在名义持有人不能诚实履行受托义务时享有解除委托的权利,因此,标的公司控股股东俞洪泉实际控制洪业部件,标的公司对洪业部件的合并构成同一控制下企业合并。

  九龙汽车是一家集商用车、乘用车及相关关键零部件的研发、生产、销售和服务于一体的并长期坚持自主研发为主的民族自主品牌,已形成九龙海狮、新能源汽车、九龙考斯特、艾菲等系列车型生产平台。经过十余年的快速发展,整体实力不断增强,业务范围不断丰富和完善,核心业务包括商用车、乘用车、新能源汽车和核心零部件相关配套的研发、生产、销售和服务等。目前,九龙汽车已取得27项专利,其中实用新型专利21项。

  在宏观环境日趋复杂,汽车市场竞争日趋激烈的情况下,九龙汽车始终坚持自主研发和技术创新,紧紧抓住国民经济快速发展和国民汽车消费市场快速成长的契机,深刻理解汽车市场发展变化的潜在规律,精准把握汽车行业节能减排、轻量化的发展趋势,不断加强自身资源和技术优势的不断积累,抢占汽车行业技术变革和市场变化所带来的先机,逐步成长为具有较强独立自主研发能力的民族自主品牌。

  当前,九龙汽车的商用车竞争优势逐步加强,行业地位不断巩固。传统优势细分领域九龙海狮、九龙考斯特、艾菲等核心业务平台优势逐步增强,新能源汽车战略业务成长性较好,汽车零部件业务协同跟进。产品布局日趋完善,主导产品竞争优势逐步加强,新能源汽车产业布局已得先机。在汽车行业具有多个业务并行发展的优势,也大大降低了战略环境变化、竞争格局演变等所带来的潜在经营风险。

  根据《国民经济行业分类和代码表》(GB/T4754-2011)分类标准,九龙汽车属于汽车制造业(C36)中的汽车整车制造(C3610)。

  国家发改委会同工信部制定《汽车产业发展政策》,对汽车行业准入及投资项目以核准和备案方式进行管理和控制;工信部通过发布《车辆生产企业及产品公告》对汽车行业的生产和销售进行管理。

  国家质检总局依照《强制性产品认证管理规定》、《缺陷汽车产品召回管理规定》对汽车生产和销售质量进行监督管理。此外,商务部、工商总局、国家认监委、环保部、公安部、财政部、税务总局亦依照有关规定对汽车行业生产、销售、使用的不同环节进行协同管理和监管。

  中国汽车工业协会是自律性行业组织,承担自律管理、信息统计、国际交流等职能。

  汽车制造业是我国鼓励发展的行业,国家有关部门制订了多项相关法律法规及相关产业政策,以大力扶持汽车制造行业快速、健康发展。汽车制造行业涉及的主要法律法规及相关产业政策具体如下: